合併他一連の取引に関する説明資料
（2019年11月19日）
本来、日本賃貸住宅投資法人の決算説明会の場でございますが、昨日公表させていただきました日本賃貸住宅投資法人と日本ヘルスケア投資法人の合併を含む一連の取引に関する説明会とさせていただきます。
なお、説明におきまして日本賃貸住宅投資法人をJRH、日本ヘルスケア投資法人をNHIと略称にて呼ぶ場合がありますので、予めご了承ください。
2ページをご覧ください。
（2019年11月19日）
本来、日本賃貸住宅投資法人の決算説明会の場でございますが、昨日公表させていただきました日本賃貸住宅投資法人と日本ヘルスケア投資法人の合併を含む一連の取引に関する説明会とさせていただきます。
なお、説明におきまして日本賃貸住宅投資法人をJRH、日本ヘルスケア投資法人をNHIと略称にて呼ぶ場合がありますので、予めご了承ください。
2ページをご覧ください。
JRHとNHIの現状と新投資法人(1/3)
はじめに、本施策を検討するに至った基本的な認識についてご説明します。
日本賃貸住宅投資法人・JRHは２００６年６月に住宅特化型リートとして上場以来、２度のスポンサーチェンジと１度の合併を経て１９３物件２，２７８億のポートフォリオを運用するに至っています。
現在、ポートフォリオの質の向上を最優先課題と位置づけ、大規模な資産入れ替えを推進しております。
この入替えを実行する間の３～５年間、分配金を据え置くことを方針としてお示しいたしました。
初回の資産入れ替えは無事完了しましたが、このペースで順調にいっても3年程度はかかる見込みです。
この間にも賃料下落や運営コストの増大など、課題を抱える物件があります。
可能な限り早期にこれらの物件を売却する必要があることを実感しています。
はじめに、本施策を検討するに至った基本的な認識についてご説明します。
日本賃貸住宅投資法人・JRHは２００６年６月に住宅特化型リートとして上場以来、２度のスポンサーチェンジと１度の合併を経て１９３物件２，２７８億のポートフォリオを運用するに至っています。
現在、ポートフォリオの質の向上を最優先課題と位置づけ、大規模な資産入れ替えを推進しております。
この入替えを実行する間の３～５年間、分配金を据え置くことを方針としてお示しいたしました。
初回の資産入れ替えは無事完了しましたが、このペースで順調にいっても3年程度はかかる見込みです。
この間にも賃料下落や運営コストの増大など、課題を抱える物件があります。
可能な限り早期にこれらの物件を売却する必要があることを実感しています。
JRHとNHIの現状と新投資法人(2/3)
一方、日本ヘルスケア投資法人・NHIは２０１４年１１月に日本初のヘルスケア特化型リートとして上場し、現在２３物件１９７億のポートフォリオを運用しております。
上場後初回の公募増資以来、長期にわたり投資口価格が低迷し、絶対的な規模の小ささも相まって外部成長の機会に制約を受ける状況が今なお続いています。
他方で、スポンサーサポートによるパイプラインは７００億に迫る規模に至っており、これらをどのようにNHIの外部成長に繋げるかが大きな課題であります。
また、上場からの５年間でNHIをはじめとする各ヘルスケアリートによるトラックレコードの蓄積、産業としての発展、オペレーターの成長、大手資本の業界参入などの外部環境の変化が加わり、ヘルスケアアセットの収益の安定性が広く認知され、投資対象として再認識、適正な取引利回りへの収斂が進んできたと考えております。
このような課題の存在と外部環境の変化を改めて認識し、社内で検討を重ねた結果、両投資法人の合併を軸とした一連の取引を実行することが両投資法人の投資主価値の最大化の実現に不可欠であるとの判断に至りました。
一方、日本ヘルスケア投資法人・NHIは２０１４年１１月に日本初のヘルスケア特化型リートとして上場し、現在２３物件１９７億のポートフォリオを運用しております。
上場後初回の公募増資以来、長期にわたり投資口価格が低迷し、絶対的な規模の小ささも相まって外部成長の機会に制約を受ける状況が今なお続いています。
他方で、スポンサーサポートによるパイプラインは７００億に迫る規模に至っており、これらをどのようにNHIの外部成長に繋げるかが大きな課題であります。
また、上場からの５年間でNHIをはじめとする各ヘルスケアリートによるトラックレコードの蓄積、産業としての発展、オペレーターの成長、大手資本の業界参入などの外部環境の変化が加わり、ヘルスケアアセットの収益の安定性が広く認知され、投資対象として再認識、適正な取引利回りへの収斂が進んできたと考えております。
このような課題の存在と外部環境の変化を改めて認識し、社内で検討を重ねた結果、両投資法人の合併を軸とした一連の取引を実行することが両投資法人の投資主価値の最大化の実現に不可欠であるとの判断に至りました。
JRHとNHIの現状と新投資法人(3/3)
今回の施策はそれぞれの投資法人が抱える課題を解決し、新投資法人を新たな成長ステージへと導くものであります。
合併後の新商号は「大和証券リビング投資法人」、略称はDLIです。
学生、単身者、DINKS、ファミリーからシニアまで幅広い年齢層のライフステージに合わせた快適な居住空間を総合的に提供していくリートとなることを目指し、それを端的に表すワードとして「リビング」を採用しました。
また、DLI、さらにはこの産業へのグループとしてのコミットメントを示すため、名称に「大和証券」を冠することといたしました。
「すべての人の生活と暮らしを支える」をコンセプトに新たなスタートを切ります。
5ページをご覧ください。
今回の施策はそれぞれの投資法人が抱える課題を解決し、新投資法人を新たな成長ステージへと導くものであります。
合併後の新商号は「大和証券リビング投資法人」、略称はDLIです。
学生、単身者、DINKS、ファミリーからシニアまで幅広い年齢層のライフステージに合わせた快適な居住空間を総合的に提供していくリートとなることを目指し、それを端的に表すワードとして「リビング」を採用しました。
また、DLI、さらにはこの産業へのグループとしてのコミットメントを示すため、名称に「大和証券」を冠することといたしました。
「すべての人の生活と暮らしを支える」をコンセプトに新たなスタートを切ります。
5ページをご覧ください。
Executive Summary
まず、具体的な施策についてです。
大きく４つの取引を同時に実行します。
１つ目、日本賃貸住宅投資法人と日本ヘルスケア投資法人の合併です。
今回の一連の取引、本施策の起点となります。
２つ目、JRHが保有している運用面で課題を抱える賃貸住宅、２７物件１３６億の売却です。
現時点で課題と認識している物件をすべて売却します。
３つ目、スポンサーがウェアハウジングしているヘルスケア物件、２８物件６２６億の取得です。
資産規模において飛躍的な成長を実現します。
そして４つ目、第三者割当増資による資金調達の実施です。
物件購入資金確保のため、スポンサーグループに割り当てます。
これらの一連の取引を同時に実行することで分配金の向上を図るとともに新たな成長ステージへと舵を切ります。
6ページをご覧ください。
まず、具体的な施策についてです。
大きく４つの取引を同時に実行します。
１つ目、日本賃貸住宅投資法人と日本ヘルスケア投資法人の合併です。
今回の一連の取引、本施策の起点となります。
２つ目、JRHが保有している運用面で課題を抱える賃貸住宅、２７物件１３６億の売却です。
現時点で課題と認識している物件をすべて売却します。
３つ目、スポンサーがウェアハウジングしているヘルスケア物件、２８物件６２６億の取得です。
資産規模において飛躍的な成長を実現します。
そして４つ目、第三者割当増資による資金調達の実施です。
物件購入資金確保のため、スポンサーグループに割り当てます。
これらの一連の取引を同時に実行することで分配金の向上を図るとともに新たな成長ステージへと舵を切ります。
6ページをご覧ください。
本施策スキーム（全体）
今、申し上げました一連の取引をスキーム図としてまとめております。
両投資法人の合併を起点とし、グループ会社・大和PIパートナーズ等への１３６億の物件売却、スポンサーブリッジファンドからの６２６億の物件取得、これらを同時に行うことで２１７物件３，０３０億の資産規模に飛躍的に成長いたします。
取得に必要な資金については、２７３億を既存レンダー様からの追加借り入れにて、同時に、大和証券グループ本社並びにグッドタイムリビング社、両グループ会社による第三者割当増資の引受で２６０億を調達することといたしました。いずれの取引も合併効力発生を停止条件とした契約となっており、スポンサーグループの強力なサポートがあって初めて成立するものです。
7ページをご覧ください。
今、申し上げました一連の取引をスキーム図としてまとめております。
両投資法人の合併を起点とし、グループ会社・大和PIパートナーズ等への１３６億の物件売却、スポンサーブリッジファンドからの６２６億の物件取得、これらを同時に行うことで２１７物件３，０３０億の資産規模に飛躍的に成長いたします。
取得に必要な資金については、２７３億を既存レンダー様からの追加借り入れにて、同時に、大和証券グループ本社並びにグッドタイムリビング社、両グループ会社による第三者割当増資の引受で２６０億を調達することといたしました。いずれの取引も合併効力発生を停止条件とした契約となっており、スポンサーグループの強力なサポートがあって初めて成立するものです。
7ページをご覧ください。
本施策スキーム（合併）(1/2)
合併スキームについてです。
存続法人を日本賃貸住宅投資法人、消滅法人を日本ヘルスケア投資法人とする吸収合併方式で実行します。
合併比率は１：２．０５。NHIの投資口１口に対してJRHの投資口２．０５口を割当てます。
この合併比率の算定にあたっては、それぞれ独立したFAを選定し、複数の客観的且つ公正なアプローチにより、適正な合併比率を算定、主に市場投資口価格平均法を重視し、両FAでの協議・交渉を重ねた結果、合意に至っております。
また、本合併の実現にはNHIの投資主総会における、合併承認の特別決議が必要となります。
NHI投資主の皆様におかれましては、合併を含む一連の取引の意義を充分にご理解頂き、何卒ご賛同いただきたく、よろしくお願い申し上げます。
合併スキームについてです。
存続法人を日本賃貸住宅投資法人、消滅法人を日本ヘルスケア投資法人とする吸収合併方式で実行します。
合併比率は１：２．０５。NHIの投資口１口に対してJRHの投資口２．０５口を割当てます。
この合併比率の算定にあたっては、それぞれ独立したFAを選定し、複数の客観的且つ公正なアプローチにより、適正な合併比率を算定、主に市場投資口価格平均法を重視し、両FAでの協議・交渉を重ねた結果、合意に至っております。
また、本合併の実現にはNHIの投資主総会における、合併承認の特別決議が必要となります。
NHI投資主の皆様におかれましては、合併を含む一連の取引の意義を充分にご理解頂き、何卒ご賛同いただきたく、よろしくお願い申し上げます。
本施策スキーム（合併）(2/2)
なお、JRHにおいては、投信法上の簡易合併に該当するため、投資主総会における合併承認の特別決議は不要となりますが、ヘルスケアアセットへの投資を行うことなど、規約の一部変更について投資主総会にてご承認をいただくことになります。JRH投資主の皆様におかれましても、本施策の意義を十分にご理解頂き、ご賛同いただきたく、よろしくお願い申し上げます。
なお、DLIの運用については、これまでJRH、NHI両投資法人の運用を担ってきた当社にて当たらせていただきます。
8ページをご覧ください。
なお、JRHにおいては、投信法上の簡易合併に該当するため、投資主総会における合併承認の特別決議は不要となりますが、ヘルスケアアセットへの投資を行うことなど、規約の一部変更について投資主総会にてご承認をいただくことになります。JRH投資主の皆様におかれましても、本施策の意義を十分にご理解頂き、ご賛同いただきたく、よろしくお願い申し上げます。
なお、DLIの運用については、これまでJRH、NHI両投資法人の運用を担ってきた当社にて当たらせていただきます。
8ページをご覧ください。
本施策スケジュール（予定）
本施策のスケジュールです。
昨日の合併契約等一連の契約締結を起点として、２月に開催される双方の臨時投資主総会での承認の手続きを経て、２０２０年４月１日合併効力発生と同時に、第三者割当増資、売却、追加借入、翌２日に物件取得を実行、６月にはJRHにおいては分配金、NHIにおいては合併交付金の支払いをもって本施策を完了させることとなります。
9ページをご覧ください。
本施策のスケジュールです。
昨日の合併契約等一連の契約締結を起点として、２月に開催される双方の臨時投資主総会での承認の手続きを経て、２０２０年４月１日合併効力発生と同時に、第三者割当増資、売却、追加借入、翌２日に物件取得を実行、６月にはJRHにおいては分配金、NHIにおいては合併交付金の支払いをもって本施策を完了させることとなります。
9ページをご覧ください。
新投資法人の概要（全体）
主要な指標についてまとめております。
資産規模は２１７物件３，０３０億円、NOI利回り５．５％、平均築年数１３．２年となります。
ＬＴＶ４９．３％、有利子負債は１，５２６億円、投資口は、総口数２０５万５９４６口に増加、NAVは９９，４６２円に向上、予想分配金は２０２０年９月期、２０２１年３月期ともに２，１５０円、NHI換算で４，４０７円となります。分配金を含む業績予想については後ほど詳しくご説明します。
10ページをご覧ください。
主要な指標についてまとめております。
資産規模は２１７物件３，０３０億円、NOI利回り５．５％、平均築年数１３．２年となります。
ＬＴＶ４９．３％、有利子負債は１，５２６億円、投資口は、総口数２０５万５９４６口に増加、NAVは９９，４６２円に向上、予想分配金は２０２０年９月期、２０２１年３月期ともに２，１５０円、NHI換算で４，４０７円となります。分配金を含む業績予想については後ほど詳しくご説明します。
10ページをご覧ください。
新投資法人の概要（ポートフォリオ）
本施策実施後のポートフォリオの概要です。
住宅、ヘルスケア施設の比率は７：３、１物件当たり１３．９億円、平均築年数は１３．２年、引き続き全国分散投資の方針は変更ありません。
次に本施策の背景や意義について詳しくご説明します。
13ページをご覧ください。
本施策実施後のポートフォリオの概要です。
住宅、ヘルスケア施設の比率は７：３、１物件当たり１３．９億円、平均築年数は１３．２年、引き続き全国分散投資の方針は変更ありません。
次に本施策の背景や意義について詳しくご説明します。
13ページをご覧ください。
両投資法人の資産規模の軌跡
両投資法人のこれまでの歩みです。
両投資法人ともに近年、安定的な運用を続けて参りました。
一方で、それぞれが資産規模拡大、分配金成長の足かせとなる課題を抱えている状態です。
14ページをご覧ください。
両投資法人のこれまでの歩みです。
両投資法人ともに近年、安定的な運用を続けて参りました。
一方で、それぞれが資産規模拡大、分配金成長の足かせとなる課題を抱えている状態です。
14ページをご覧ください。
本施策後のJ-REIT市場における
ポジショニング（資産規模ベース）
本施策における大きな目的の一つは「資産規模の飛躍的拡大」です。
J-REIT市場において「資産規模」は極めて重要と認識しております。
リスク分散の進展による収益安定性の向上が最大の効果であり、その結果として各種インデックスへの採用率の上昇、NAV倍率の上昇、インプライドキャップレートの低下をもたらし、結果としてプラットフォームの競争力が向上、さらなる資産規模拡大により投資主価値の最大化に貢献します。
本施策の実行によりDLIの資産規模は３，０００億を超え、J-REIT全体で２４位、住宅系では３位、ヘルスケアアセットについては全リートの中で１位の運用残高となります。
資産規模の飛躍的拡大は双方にとって最大のメリットであると考えています。
15ページをご覧ください。
ポジショニング（資産規模ベース）
本施策における大きな目的の一つは「資産規模の飛躍的拡大」です。
J-REIT市場において「資産規模」は極めて重要と認識しております。
リスク分散の進展による収益安定性の向上が最大の効果であり、その結果として各種インデックスへの採用率の上昇、NAV倍率の上昇、インプライドキャップレートの低下をもたらし、結果としてプラットフォームの競争力が向上、さらなる資産規模拡大により投資主価値の最大化に貢献します。
本施策の実行によりDLIの資産規模は３，０００億を超え、J-REIT全体で２４位、住宅系では３位、ヘルスケアアセットについては全リートの中で１位の運用残高となります。
資産規模の飛躍的拡大は双方にとって最大のメリットであると考えています。
15ページをご覧ください。
本施策の背景と狙い
JRH側から見た本施策の意義についてです。
JRHは物件入替えによるポートフォリオ強化の真最中です。
初回の入替えについては、現時点で概ね完了させることができました。
但し、すべて完了させるには順調にいっても３年程度かかる見込みです。
今回、一連の取引において早期に売却すべき物件を全て売却することで、ポートフォリオの弱点を改善することができます。
売却で剥落するCFについては、のちに説明するヘルスケアアセットの取得でカバーします。
本施策により３年程度と申し上げた期間を１年に短縮し、なおかつ、LTVを低下させつつも、巡航ベースで７．５％の分配金の成長を実現、そして今後さらなる成長フェーズに突入することが可能となります。
LTV52％までの取得余力は177億まで拡大します。
成長フェーズまでの時間軸の大幅な短縮、これがJRHにとっての最大の効果であり、早期に投資主価値向上を実現できることとなります。
16ページをご覧ください。
JRH側から見た本施策の意義についてです。
JRHは物件入替えによるポートフォリオ強化の真最中です。
初回の入替えについては、現時点で概ね完了させることができました。
但し、すべて完了させるには順調にいっても３年程度かかる見込みです。
今回、一連の取引において早期に売却すべき物件を全て売却することで、ポートフォリオの弱点を改善することができます。
売却で剥落するCFについては、のちに説明するヘルスケアアセットの取得でカバーします。
本施策により３年程度と申し上げた期間を１年に短縮し、なおかつ、LTVを低下させつつも、巡航ベースで７．５％の分配金の成長を実現、そして今後さらなる成長フェーズに突入することが可能となります。
LTV52％までの取得余力は177億まで拡大します。
成長フェーズまでの時間軸の大幅な短縮、これがJRHにとっての最大の効果であり、早期に投資主価値向上を実現できることとなります。
16ページをご覧ください。
譲渡予定資産の概要（賃貸住宅27物件）
売却物件の一覧です。
各都市圏周縁部、平均規模５億円、平均築年数２３年となる２７物件を、鑑定評価額と同額の１３６億で売却します。
譲渡先はグループ会社である大和PIパートナーズ及び関連会社としました。
譲渡価格はもちろんのこと、本合併を停止条件とする取引であること、４か月以上先となる決済の確実性、一連の取引の情報管理こういった観点を総合的に考慮し選定しました。
本取引による譲渡益は約８億となります。
17ページをご覧ください。
売却物件の一覧です。
各都市圏周縁部、平均規模５億円、平均築年数２３年となる２７物件を、鑑定評価額と同額の１３６億で売却します。
譲渡先はグループ会社である大和PIパートナーズ及び関連会社としました。
譲渡価格はもちろんのこと、本合併を停止条件とする取引であること、４か月以上先となる決済の確実性、一連の取引の情報管理こういった観点を総合的に考慮し選定しました。
本取引による譲渡益は約８億となります。
17ページをご覧ください。
本施策の背景と狙い(1/2)
NHI側から見た本施策の意義についてです。
現在、スポンサーのウェアハウジングは７００億に迫る規模です。
これらをどう外部成長、すなわち分配金の成長につなげるかが大きな課題です。
NHIは現在２００億に満たない規模ですので一度に全てを受け入れることは規模の観点から難しく、仮に全てを組み入れたとしても約９００億、リートとしてのプレゼンスを獲得するにはまだ迫力不足と言わざるを得ません。
一方、近年老人ホームを中心とするヘルスケアアセットに対する投資対象としての認識は大きく変化してきたと感じています。
NHI側から見た本施策の意義についてです。
現在、スポンサーのウェアハウジングは７００億に迫る規模です。
これらをどう外部成長、すなわち分配金の成長につなげるかが大きな課題です。
NHIは現在２００億に満たない規模ですので一度に全てを受け入れることは規模の観点から難しく、仮に全てを組み入れたとしても約９００億、リートとしてのプレゼンスを獲得するにはまだ迫力不足と言わざるを得ません。
一方、近年老人ホームを中心とするヘルスケアアセットに対する投資対象としての認識は大きく変化してきたと感じています。
本施策の背景と狙い(2/2)
もともと備えていた安定した収益構造に、大手資本による業界再編、新規参入並びにオペレーター自身の成長によるオペレーターの信用リスクの低下から収益安定性が向上、マーケットにおける認知度の向上もあり、その結果、取引利回りの住宅とのギャップが縮小、さらに当社におけるヘルスケアアセット運用ノウハウの蓄積、習熟度を勘案するともはや別々に運用するよりも本合併によりそれぞれの特徴と強みを融合して運用していくことが、今後の投資主価値の最大化に寄与するものと判断いたしました。
今回、本施策においてパイプラインの大部分にあたる２８物件６２６億を一気に取得します。
大きな外部成長を実現し資産規模最下位から２４位に躍進、さらに４．２％の分配金成長を実現するとともに、資金調達力の向上により機動的な物件取得能力を備えることになります。
18ページをご覧ください。
もともと備えていた安定した収益構造に、大手資本による業界再編、新規参入並びにオペレーター自身の成長によるオペレーターの信用リスクの低下から収益安定性が向上、マーケットにおける認知度の向上もあり、その結果、取引利回りの住宅とのギャップが縮小、さらに当社におけるヘルスケアアセット運用ノウハウの蓄積、習熟度を勘案するともはや別々に運用するよりも本合併によりそれぞれの特徴と強みを融合して運用していくことが、今後の投資主価値の最大化に寄与するものと判断いたしました。
今回、本施策においてパイプラインの大部分にあたる２８物件６２６億を一気に取得します。
大きな外部成長を実現し資産規模最下位から２４位に躍進、さらに４．２％の分配金成長を実現するとともに、資金調達力の向上により機動的な物件取得能力を備えることになります。
18ページをご覧ください。
取得予定資産の概要
（ヘルスケア施設28物件）
取得予定資産の一覧です。
東京圏、大阪圏の物件を中心に取得価格で６２６億、鑑定評価額で６５８億、築年数６．８年のポートフォリオを獲得します。
取得先はすべてスポンサーが出資するSPCとなります。
本合併を停止条件とする契約の受入れ、また４か月以上先の決済条件の受入れ、鑑定評価額以下での譲渡の決定と、スポンサーサポートを最大限享受できる取引です。
19ページをご覧ください。
（ヘルスケア施設28物件）
取得予定資産の一覧です。
東京圏、大阪圏の物件を中心に取得価格で６２６億、鑑定評価額で６５８億、築年数６．８年のポートフォリオを獲得します。
取得先はすべてスポンサーが出資するSPCとなります。
本合併を停止条件とする契約の受入れ、また４か月以上先の決済条件の受入れ、鑑定評価額以下での譲渡の決定と、スポンサーサポートを最大限享受できる取引です。
19ページをご覧ください。
第三者割当増資の概要(1/2)
第三者割当増資についてです。
発行口数は２６万２，８９１口、発行価格は一口あたりNAVを上回る１１月１８日の終値と同額の９８，９００円、総額約２６０億を調達する予定です。
割当先はスポンサーであります大和証券グループ本社と、グループ会社であり、なおかつDLIのヘルスケア施設における最大のテナントとなりますグッドタイムリビング社です。
本増資は単純な増資ではなく、合併と同時に実施する一連の取引と不可分一体の取引であり、４か月以上先の資金調達であるにもかかわらず、確実に実行する必要があります。不確実性を排除するため、投資口価格の変動リスクを受ける公募増資ではなく、スポンサーグループによる第三者割当増資が最適であると判断しました。
また、スポンサーグループのセイムボート出資の積み増しによりグループとしてのコミットメント強化、ガバナンス強化を確保することも可能となり、特にグッドタイムリビング社についてはその利害を一致させることにより緊密な連携が図れ、DLIの収益安定性の向上に寄与するものと期待できます。
第三者割当増資についてです。
発行口数は２６万２，８９１口、発行価格は一口あたりNAVを上回る１１月１８日の終値と同額の９８，９００円、総額約２６０億を調達する予定です。
割当先はスポンサーであります大和証券グループ本社と、グループ会社であり、なおかつDLIのヘルスケア施設における最大のテナントとなりますグッドタイムリビング社です。
本増資は単純な増資ではなく、合併と同時に実施する一連の取引と不可分一体の取引であり、４か月以上先の資金調達であるにもかかわらず、確実に実行する必要があります。不確実性を排除するため、投資口価格の変動リスクを受ける公募増資ではなく、スポンサーグループによる第三者割当増資が最適であると判断しました。
また、スポンサーグループのセイムボート出資の積み増しによりグループとしてのコミットメント強化、ガバナンス強化を確保することも可能となり、特にグッドタイムリビング社についてはその利害を一致させることにより緊密な連携が図れ、DLIの収益安定性の向上に寄与するものと期待できます。
第三者割当増資の概要(2/2)
あわせて総合証券グループの一員であることの強み、金融・資本市場でのノウハウを活用し本施策の確実な実行と今後の安定的な資金調達体制を、ステークホルダーの皆様にお示しするものです。
ここまでお話しした売却、取得、第三者割当増資は、すべて「合併効力の発生」を停止条件としています。
何か一つ欠けても相互に成立しえない、非常に複雑かつ繊細なディールであります。
それゆえ、各取引の相手先には確実に契約を履行することが求められ、大和証券グループ各社の機能とノウハウを結集し、一連の取引を確実に実行するフォーメーションを組み立てました。
スポンサーグループのサポートがあってこそ遂行できるこの一連の取引、グループとして、DLIの成長並びにこの産業に対するコミットメントを示すものであります。
20ページをご覧ください。
あわせて総合証券グループの一員であることの強み、金融・資本市場でのノウハウを活用し本施策の確実な実行と今後の安定的な資金調達体制を、ステークホルダーの皆様にお示しするものです。
ここまでお話しした売却、取得、第三者割当増資は、すべて「合併効力の発生」を停止条件としています。
何か一つ欠けても相互に成立しえない、非常に複雑かつ繊細なディールであります。
それゆえ、各取引の相手先には確実に契約を履行することが求められ、大和証券グループ各社の機能とノウハウを結集し、一連の取引を確実に実行するフォーメーションを組み立てました。
スポンサーグループのサポートがあってこそ遂行できるこの一連の取引、グループとして、DLIの成長並びにこの産業に対するコミットメントを示すものであります。
20ページをご覧ください。
新投資法人の業績予想
本施策実行後の業績予想です。
合併1期目の２０２０年９月期は売却もあり営業収益は１１５億、売却益８億を含め営業利益４８億円、経常利益４８億、売却益の一部を配当積立金に組み入れますので、分配金は２，１５０円、NHI換算で４，４０７円となります。JRHにとっては７．５％、NHIにとっては現金ベースで４．２％、利益ベースでは３１．６％の増加です。合併２期目、巡航期になります２０２１年３月期は売却収入の剥落により営業収益は１０１億、営業利益４９億、経常利益４２億、内部留保の取り崩しを含め分配金は同額の２，１５０円となります。
なお、本合併に伴い正又は負ののれんが発生することが想定されますが、現時点では未定であることから業績予想においてはのれんの影響は考慮せず試算しております。
後ほど各ケースにおける対応方針をご説明いたします。
21ページをご覧ください。
本施策実行後の業績予想です。
合併1期目の２０２０年９月期は売却もあり営業収益は１１５億、売却益８億を含め営業利益４８億円、経常利益４８億、売却益の一部を配当積立金に組み入れますので、分配金は２，１５０円、NHI換算で４，４０７円となります。JRHにとっては７．５％、NHIにとっては現金ベースで４．２％、利益ベースでは３１．６％の増加です。合併２期目、巡航期になります２０２１年３月期は売却収入の剥落により営業収益は１０１億、営業利益４９億、経常利益４２億、内部留保の取り崩しを含め分配金は同額の２，１５０円となります。
なお、本合併に伴い正又は負ののれんが発生することが想定されますが、現時点では未定であることから業績予想においてはのれんの影響は考慮せず試算しております。
後ほど各ケースにおける対応方針をご説明いたします。
21ページをご覧ください。
分配について(1/2)
NHI投資主の皆様にとっての分配金について補足いたします。
NHI投資主の皆様にはNHI投資口１口に対して、JRHの投資口２．０５口が割り当てられます。
分配金の計算は存続側であるJRHの基準に沿って行いますので、NHIの投資主の皆様にとっての効果は合併前の１口に換算して評価いただくことになります。
すなわち、お示ししている分配金を２．０５倍したものがNHI換算の分配金となります。
NHI投資主の皆様にとっての分配金について補足いたします。
NHI投資主の皆様にはNHI投資口１口に対して、JRHの投資口２．０５口が割り当てられます。
分配金の計算は存続側であるJRHの基準に沿って行いますので、NHIの投資主の皆様にとっての効果は合併前の１口に換算して評価いただくことになります。
すなわち、お示ししている分配金を２．０５倍したものがNHI換算の分配金となります。
分配について(2/2)
また、NHIにおいては利益超過分配を行っておりましたが、JRHにおいては積立金等の内部留保がありますのでルール上この内部留保がある間は利益超過分配に優先して内部留保の取崩しが行われることになり、分配金はすべて利益として分配されます。
つまり、巡航期になります２０２１年３月期のNHI換算で４，４０７円の分配金は、NHIにとっては利益超過分配を含む現金分配ベースで４．２％、利益分配ベースで３１．６％の増加となります。但し、一口未満の端数投資口が発生する投資主の方には、法律に基づき端数投資口を市場売却し、売却代金を合併交付金と共にお支払いする予定です。残った整数倍の投資口に関しては、合併第１期の決算後に通常の分配金をお支払いします。
次に本施策実行後の成長戦略についてです。
23ページをご覧ください。
また、NHIにおいては利益超過分配を行っておりましたが、JRHにおいては積立金等の内部留保がありますのでルール上この内部留保がある間は利益超過分配に優先して内部留保の取崩しが行われることになり、分配金はすべて利益として分配されます。
つまり、巡航期になります２０２１年３月期のNHI換算で４，４０７円の分配金は、NHIにとっては利益超過分配を含む現金分配ベースで４．２％、利益分配ベースで３１．６％の増加となります。但し、一口未満の端数投資口が発生する投資主の方には、法律に基づき端数投資口を市場売却し、売却代金を合併交付金と共にお支払いする予定です。残った整数倍の投資口に関しては、合併第１期の決算後に通常の分配金をお支払いします。
次に本施策実行後の成長戦略についてです。
23ページをご覧ください。
今後の資産規模目標(1/2)
今後の資産規模目標です。
本施策により３，０００億を超える規模になりますが、早期に４，０００億まで拡大したいと考えています。
当社には昨年１０月の運用会社の合併を機に合流した賃貸住宅の運用に長けた人材が十分確保されており、また、ヘルスケアアセットの運用ノウハウ、パイプラインを社内のみならずグループ内、グループ外に幅広く持っております。この安定した運用の上に大きな外部成長を実現するための両輪、すなわち賃貸住宅とヘルスケアの投資対象を本施策により得ることとなります。住宅、ヘルスケアの比率については規約、及び運用ガイドライン上の上限を設ける予定はございません。今後の社会情勢により住まいへのニーズは大きく変化していきます。
今後の資産規模目標です。
本施策により３，０００億を超える規模になりますが、早期に４，０００億まで拡大したいと考えています。
当社には昨年１０月の運用会社の合併を機に合流した賃貸住宅の運用に長けた人材が十分確保されており、また、ヘルスケアアセットの運用ノウハウ、パイプラインを社内のみならずグループ内、グループ外に幅広く持っております。この安定した運用の上に大きな外部成長を実現するための両輪、すなわち賃貸住宅とヘルスケアの投資対象を本施策により得ることとなります。住宅、ヘルスケアの比率については規約、及び運用ガイドライン上の上限を設ける予定はございません。今後の社会情勢により住まいへのニーズは大きく変化していきます。
今後の資産規模目標(2/2)
その時々の状況に応じて臨機応変に、柔軟に対応してまいります。但し、当面のポートフォリオ構成比については現時点の人口構成や都市部への人口流入のトレンドを勘案し、本施策実施後の構成比、住宅７、ヘルスケア３を大きく逸脱することなく、前後１０％程度の範囲を目安として物件取得を進めて参ります。
今回、６２６億円の物件を取得しますが、それでもなおご覧の通り３物件１００億超のパイプラインが残ります。今後さらなる積み上げを行って参ります。
本施策によりDLIが住宅系リートNo.1のポジションを目指す準備が整うと考えております。
24ページをご覧ください。
その時々の状況に応じて臨機応変に、柔軟に対応してまいります。但し、当面のポートフォリオ構成比については現時点の人口構成や都市部への人口流入のトレンドを勘案し、本施策実施後の構成比、住宅７、ヘルスケア３を大きく逸脱することなく、前後１０％程度の範囲を目安として物件取得を進めて参ります。
今回、６２６億円の物件を取得しますが、それでもなおご覧の通り３物件１００億超のパイプラインが残ります。今後さらなる積み上げを行って参ります。
本施策によりDLIが住宅系リートNo.1のポジションを目指す準備が整うと考えております。
24ページをご覧ください。
新投資法人の基本方針・戦略
（賃貸住宅）
今後の基本方針・戦略についてです。
まずは賃貸住宅。基本的な方針は変わりません。全国分散は維持、各都市圏の中心部を重点エリアとします。
２０１９年４月以降の新規取得は、取得済５件７０億円、取得予定１件１５億円となりました。
25ページをご覧ください。
（賃貸住宅）
今後の基本方針・戦略についてです。
まずは賃貸住宅。基本的な方針は変わりません。全国分散は維持、各都市圏の中心部を重点エリアとします。
２０１９年４月以降の新規取得は、取得済５件７０億円、取得予定１件１５億円となりました。
25ページをご覧ください。
賃貸住宅を取り巻く状況：
保有物件は成長フェーズへ
左上に示す通り、JRHが投資する都市では、当面の間、２０３０年頃までは世帯数の増加が見込まれます。
また、下段にある通り賃貸住宅の市況は近年まれにみる良好さであるとの認識です。
JRH固有の事項としては、まず、現時点での課題物件をすべて売却したことで内部成長のペースが加速するものと考えております。
また、これまでJRHでは１期当り１０億円程度のCAPEX投資を行ってきましたが、合併１期目となる２９期に当面必要な投資が全て完了し、本合併後はNHI、新規取得分を合わせて７億程度に縮小します。
これにより減価償却費相当額からCAPEX投資を差し引いた手元流動資金は１期当り８億円から１６億に倍増、向こう３年間で約１００億、これを物件購入に投じることが可能となります。
26ページをご覧ください。
保有物件は成長フェーズへ
左上に示す通り、JRHが投資する都市では、当面の間、２０３０年頃までは世帯数の増加が見込まれます。
また、下段にある通り賃貸住宅の市況は近年まれにみる良好さであるとの認識です。
JRH固有の事項としては、まず、現時点での課題物件をすべて売却したことで内部成長のペースが加速するものと考えております。
また、これまでJRHでは１期当り１０億円程度のCAPEX投資を行ってきましたが、合併１期目となる２９期に当面必要な投資が全て完了し、本合併後はNHI、新規取得分を合わせて７億程度に縮小します。
これにより減価償却費相当額からCAPEX投資を差し引いた手元流動資金は１期当り８億円から１６億に倍増、向こう３年間で約１００億、これを物件購入に投じることが可能となります。
26ページをご覧ください。
新投資法人の基本方針・戦略
（ヘルスケア施設）
ヘルスケアについてです。
こちらも基本方針は変えません。引き続き老人ホームを中心に投資していきます。
従来からサポートのある大和証券グループ本社、アドバイザーのAIPヘルスケアジャパン社に、大和ACAヘルスケア社、グッドタイムリビング社を加えた強力な布陣を構築しています。
27ページをご覧ください。
（ヘルスケア施設）
ヘルスケアについてです。
こちらも基本方針は変えません。引き続き老人ホームを中心に投資していきます。
従来からサポートのある大和証券グループ本社、アドバイザーのAIPヘルスケアジャパン社に、大和ACAヘルスケア社、グッドタイムリビング社を加えた強力な布陣を構築しています。
27ページをご覧ください。
ヘルスケア施設を取り巻く状況：
需要の高まり
前述の通りヘルスケアアセットを取り巻く環境は大きく変化してきたと感じています。
６５歳以上の人口、割合は当面増加傾向、逆に６５歳以下の人口、割合は下降傾向です。
自宅での介護は担い手が不足することになり、ヘルスケア施設で介護が必要な人が集まって暮らすことが合理的であることは言うまでもありません。
２０１３年から２０１７年にかけて有料老人ホーム、サ高住は合わせて約１万施設から約１万８，８００施設へ約３０万人分増えました。
また、NHIがこれまで取引してきたオペレーターの売上高は５年間で約１９％拡大しております。
SOMPOホールディングス、ALSOKグループ等、大手資本のヘルスケア産業への参画も近年進みました。
大和証券グループもその１社です。
住宅とヘルスケアのキャップレートの差は０．９４％から０．０５％と、既に差はないといえる状態です。
今後も需要は高まるものと考えられ、一層の成長が期待できる分野であると考えています。
28ページをご覧ください。
需要の高まり
前述の通りヘルスケアアセットを取り巻く環境は大きく変化してきたと感じています。
６５歳以上の人口、割合は当面増加傾向、逆に６５歳以下の人口、割合は下降傾向です。
自宅での介護は担い手が不足することになり、ヘルスケア施設で介護が必要な人が集まって暮らすことが合理的であることは言うまでもありません。
２０１３年から２０１７年にかけて有料老人ホーム、サ高住は合わせて約１万施設から約１万８，８００施設へ約３０万人分増えました。
また、NHIがこれまで取引してきたオペレーターの売上高は５年間で約１９％拡大しております。
SOMPOホールディングス、ALSOKグループ等、大手資本のヘルスケア産業への参画も近年進みました。
大和証券グループもその１社です。
住宅とヘルスケアのキャップレートの差は０．９４％から０．０５％と、既に差はないといえる状態です。
今後も需要は高まるものと考えられ、一層の成長が期待できる分野であると考えています。
28ページをご覧ください。
財務状況
財務方針についてです。
１１月１９日時点のバンクフォーメーションです。
DLIでは、合併に伴いNHIの借入金を引き継ぐことになります。
本施策の実行に際しては２７３億の追加借入を行う予定です。
現在、主要なレンダーの皆様と協議を重ねており、物件取得に合わせて新規の借り入れを実行する予定です。
レンダーの皆様の本施策の意義へのご理解、ご賛同とともに新規借り入れについてのご協力をお願い申し上げます。
29ページをご覧ください。
財務方針についてです。
１１月１９日時点のバンクフォーメーションです。
DLIでは、合併に伴いNHIの借入金を引き継ぐことになります。
本施策の実行に際しては２７３億の追加借入を行う予定です。
現在、主要なレンダーの皆様と協議を重ねており、物件取得に合わせて新規の借り入れを実行する予定です。
レンダーの皆様の本施策の意義へのご理解、ご賛同とともに新規借り入れについてのご協力をお願い申し上げます。
29ページをご覧ください。
分配について
分配方針についてです。
２９期、３０期の予想分配金はすでにお話しした通り両期とも２，１５０円です。
両投資法人が抱えていた分配金成長の足かせとなる課題を解決した今後、外部成長、内部成長の果実がダイレクトに分配金に反映されることになります。
今後、着実に成長させていく方針であります。
30ページをご覧ください。
分配方針についてです。
２９期、３０期の予想分配金はすでにお話しした通り両期とも２，１５０円です。
両投資法人が抱えていた分配金成長の足かせとなる課題を解決した今後、外部成長、内部成長の果実がダイレクトに分配金に反映されることになります。
今後、着実に成長させていく方針であります。
30ページをご覧ください。
のれんについて
のれんの取り扱いについてです。
のれんについては合併前日の投資口価格により決定されます。
正ののれんが発生する場合は２０年償却を予定していますが、内部留保がある間は償却相当額にあたる内部留保を取崩すことで利益分配として、内部留保がなくなったその先は利益超過分配として分配していく方針です。
その場合も現在お示ししている巡航分配金２，１５０円を下回ることはありません。
逆に負ののれんが発生した場合は、現在の内部留保取崩し額に加え、発生した負ののれんに相当する取崩し額を加算して分配することとなります。
よって負ののれんの大きさによってプラスアルファの分配金となることが想定されます。
31ページをご覧ください。
のれんの取り扱いについてです。
のれんについては合併前日の投資口価格により決定されます。
正ののれんが発生する場合は２０年償却を予定していますが、内部留保がある間は償却相当額にあたる内部留保を取崩すことで利益分配として、内部留保がなくなったその先は利益超過分配として分配していく方針です。
その場合も現在お示ししている巡航分配金２，１５０円を下回ることはありません。
逆に負ののれんが発生した場合は、現在の内部留保取崩し額に加え、発生した負ののれんに相当する取崩し額を加算して分配することとなります。
よって負ののれんの大きさによってプラスアルファの分配金となることが想定されます。
31ページをご覧ください。
新投資法人の運用報酬体系
DLIの運用報酬体系についてです。
本合併を機に、より運用成果を重視する運用報酬に変更いたします。
運用資産評価総額の０．２％、税引前利益の８％とし、運用成果に連動する部分に重心を置いた報酬体系とします。取得、譲渡、合併の各報酬は従来のJRH 、NHIの水準といたします。
なお、本合併における合併関連報酬は、JRH分のみ受領いたします。
同じ運用会社で運用しているリートですので、投資主利益を優先することといたしました。
DLIの運用報酬体系についてです。
本合併を機に、より運用成果を重視する運用報酬に変更いたします。
運用資産評価総額の０．２％、税引前利益の８％とし、運用成果に連動する部分に重心を置いた報酬体系とします。取得、譲渡、合併の各報酬は従来のJRH 、NHIの水準といたします。
なお、本合併における合併関連報酬は、JRH分のみ受領いたします。
同じ運用会社で運用しているリートですので、投資主利益を優先することといたしました。
Executive Summary
最後になりますが、本施策を無事完了させ、住宅とヘルスケアの両輪を得ることで今後、大和証券リビング投資法人が住宅系リートNo.1のポジションを目指す準備が整ったと考えています。
もちろん、取得物件はこれまで通り厳選し、規律を守って進めて参ります。
手厚い人材、潤沢な手元資金、独自の情報網をフル活用し、皆様の期待に応えられる成長を目指します。
大和証券グループはこの目標に本気で取り組みます。
不動産の保有・運用についてはスポンサーとの利害は完全に一致しています。
それぞれの役割を果たし、レンダーの皆様や投資主の皆様に信頼していただける、応援していただける投資法人、並びに運用会社を目指して参ります。
そしてそれが投資主価値の最大化に貢献すると確信しております。
本合併を含む一連の取引の意義をご理解のいただき、両投資法人における投資主総会にてご賛同賜りますよう重ねてお願い申しあげます。
以上で説明を終わります。
最後になりますが、本施策を無事完了させ、住宅とヘルスケアの両輪を得ることで今後、大和証券リビング投資法人が住宅系リートNo.1のポジションを目指す準備が整ったと考えています。
もちろん、取得物件はこれまで通り厳選し、規律を守って進めて参ります。
手厚い人材、潤沢な手元資金、独自の情報網をフル活用し、皆様の期待に応えられる成長を目指します。
大和証券グループはこの目標に本気で取り組みます。
不動産の保有・運用についてはスポンサーとの利害は完全に一致しています。
それぞれの役割を果たし、レンダーの皆様や投資主の皆様に信頼していただける、応援していただける投資法人、並びに運用会社を目指して参ります。
そしてそれが投資主価値の最大化に貢献すると確信しております。
本合併を含む一連の取引の意義をご理解のいただき、両投資法人における投資主総会にてご賛同賜りますよう重ねてお願い申しあげます。
以上で説明を終わります。